Se anuncia la puesta en marcha de un Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción, que incluye una serie de medidas dirigidas a reforzar la transparencia y seguridad jurídica en el ámbito societario.
Entre las medidas previstas, destaca una especialmente relevante para los empresarios y profesionales del sector jurídico y mercantil:
Componente 9.4: Incorporar la titularidad sobre participaciones sociales al Registro Mercantil para mejorar la transparencia de las sociedades de responsabilidad limitada.
Según el anuncio oficial, se pretende:
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Establecer la obligación de inscribir en el Registro Mercantil todas las transmisiones de participaciones sociales.
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Obligar a las sociedades a depositar electrónicamente, de manera anual, su libro de socios en el Registro Mercantil.
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Vincular la eficacia frente a terceros de la transmisibilidad de las participaciones a su inscripción registral.
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Permitir que las participaciones sociales puedan darse en garantía real mediante su inscripción en el Registro de Bienes Muebles.
Estas medidas reforzarán la transparencia de las sociedades de responsabilidad limitada, aportando mayor seguridad jurídica a todas las operaciones relacionadas con su titularidad. Además, contribuirán a evitar que cargos públicos puedan ocultar participaciones en sociedades, dificultando prácticas contrarias a la integridad y a la normativa de contratación pública.
Actualmente, el ordenamiento jurídico español no exige la inscripción de la titularidad de las participaciones sociales en el Registro Mercantil. Este dato se refleja únicamente en el libro de socios de la propia sociedad, un registro interno y sin publicidad, lo que complica conocer la propiedad real o realizar actuaciones como el embargo de dichas participaciones.
Por el contrario, países como Italia, Alemania, Francia o Reino Unido ya han adoptado sistemas de transparencia societaria aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada. Asimismo, la Directiva (UE) 2015/849, modificada por la Directiva (UE) 2018/843, obliga a los Estados miembros a establecer registros de titularidades reales, que también abarcan este tipo de participaciones, aunque con ciertos límites.
La propuesta española pretende ir más allá de las exigencias europeas, mediante una reforma conjunta de tres normas:
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Ley de Sociedades de Capital
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Reglamento del Registro Mercantil
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Ley de Hipoteca Mobiliaria
Con ello, se busca un modelo más transparente, trazable y seguro en la transmisión y gestión de participaciones sociales.
Referencias oficiales y fuentes de información
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La Moncloa – Anuncio del Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción:
https://www.lamoncloa.gob.es -
Congreso de los Diputados – Comparecencias y anuncios legislativos:
https://www.congreso.es -
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (Ministerio de Justicia):
https://www.mjusticia.gob.es -
Colegio de Registradores de España – Registro Mercantil:
https://www.registradores.org -
Boletín Oficial del Estado (BOE):
https://www.boe.es
